Contrato social e acordo de sócios: cláusulas que evitam conflitos

No começo de uma sociedade, a confiança entre os sócios costuma ser total, e o contrato social é visto como mera formalidade para registrar a empresa. O problema aparece quando surge uma divergência, um sócio quer sair ou alguém falece. Nesses momentos, o que está escrito, ou o que deixou de ser escrito, decide o rumo da empresa.

Contrato social e acordo de sócios não são a mesma coisa

O contrato social é o ato constitutivo da sociedade, registrado na Junta Comercial e acessível a terceiros. Nele constam as regras essenciais, como objeto, capital, participação de cada sócio e administração. O acordo de sócios é um contrato paralelo, firmado entre os próprios sócios, que detalha temas sensíveis e pode permanecer reservado. Os dois documentos se complementam.

Administração e poderes

É importante definir quem administra a empresa, se a administração é isolada ou conjunta e quais atos dependem da aprovação dos demais sócios, como a venda de imóveis, a tomada de empréstimos acima de determinado valor ou a prestação de garantias. Limites claros protegem tanto a empresa quanto o próprio administrador.

Como as decisões são tomadas

O Código Civil estabelece quóruns para as principais deliberações da sociedade limitada (art. 1.076), mas o contrato pode, em várias situações, prever regras próprias. Em sociedades com dois sócios em partes iguais, por exemplo, convém prever desde já como será resolvido um empate, para evitar a paralisia da empresa.

Venda de quotas e direito de preferência

Na falta de regra no contrato, o sócio pode ceder suas quotas a outro sócio livremente e a terceiros desde que não haja oposição de titulares de mais de um quarto do capital (art. 1.057 do Código Civil). Muitas sociedades preferem prever direito de preferência dos demais sócios e, no acordo de sócios, mecanismos como o direito de acompanhar a venda (tag along) e a obrigação de acompanhar (drag along).

Saída, exclusão e falecimento de sócio

• Apuração de haveres: quando um sócio deixa a sociedade, sua participação é liquidada com base em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual diversa (art. 1.031 do Código Civil). Definir no contrato o critério de avaliação e a forma de pagamento evita uma das disputas mais longas do direito empresarial.
• Exclusão por justa causa: a exclusão extrajudicial de sócio que pratique atos graves depende de previsão expressa no contrato social (art. 1.085). Sem essa cláusula, o caminho é a via judicial.
• Falecimento: a regra legal é a liquidação das quotas, mas o contrato pode prever o ingresso dos herdeiros ou outra solução (art. 1.028).

Não concorrência e solução de conflitos

O acordo de sócios pode impedir que um sócio atue em negócio concorrente durante a sociedade e por um período razoável após a saída. Também é útil prever como os conflitos serão resolvidos: negociação, mediação, arbitragem (Lei 9.307/1996) ou foro judicial. Escolher previamente o caminho reduz custos e o desgaste da relação.

Quando revisar

Vale revisar o contrato social e o acordo de sócios na entrada de um novo sócio, em mudanças relevantes de participação, antes de captar investimento e sempre que o contrato tiver sido feito a partir de um modelo padrão.